Kudelski : Rapport de Rémunération 2022

GROUPE KUDELSKI RAPPORT

DE RÉMUNÉRATION 2022

1. Introduction

Le présent rapport est établi en conformité avec la directive concernant les informations relatives au gouver-nement d'entreprise émise par la SIX Swiss Exchange et dans le respect de la réforme du droit suisse des sociétés. Ce rapport de rémunération est audité. Sauf mention contraire, les informations fournies dans ce rapport reflètent la situation au 31 décembre 2022.

Ce rapport de rémunération fait référence aux statuts de Kudelski SA, qui sont accessibles à l'adresse suivante :https://www.nagra.com/investors/publications.

2. Approbation des rémunérations par l'assemblée générale

Conformément à l'article 28 des statuts, sur proposi-tion du conseil d'administration, l'assemblée générale approuve chaque année et séparément le montant global accordé au conseil d'administration ainsi que celui accordé à la direction.

Le conseil d'administration propose séparément au vote de l'assemblée générale:

- le montant global maximal accordé au conseil d'admi-nistration pour la rémunération de ses membres pour la période allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante; et

-

le montant global maximal accordé à la direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet de l'année sociale en cours jusqu'à la fin du mois de juin de l'année sociale suivante ; pour la rému-nération variable, l'année sociale en cours.

Le conseil d'administration peut soumettre à l'assemblée générale des propositions de rémunération portant sur des périodes différentes et se rapportant à l'ensemble des membres du conseil d'administration ou de la direc-tion ou à certains d'entre eux seulement.

Le vote de l'assemblée générale sur les propositions de rémunération a un caractère contraignant. En cas de rejet par l'assemblée générale d'un ou plusieurs des montants susmentionnés, le conseil d'administration soumet une proposition alternative à l'approbation de la même assemblée générale ou d'une assemblée générale ultérieure.

Les versements d'indemnités rémunérant les activités de membres du conseil d'administration et de la direction dans des entités juridiques que la société contrôle direc-tement ou indirectement sont autorisés. Les rémunéra-tions versées par de telles entités juridiques sont incluses dans le montant de la rémunération soumise à l'approba-tion de l'assemblée générale.

La société ou toute autre entité juridique que cette der-nière contrôle directement ou indirectement peut verser une rémunération avant son approbation par l'assemblée générale, sous réserve de son approbation ultérieure et d'une obligation de restitution de la part de l'organe concerné.

Conformément à l'article 29 des statuts, si le montant global maximal de la rémunération de la direction déjà approuvé par l'assemblée générale n'est pas suffisant pour couvrir la rémunération de membres nommés pos-térieurement à cette approbation, la société ou les entités juridiques que cette dernière contrôle peuvent octroyer, pour la période de rémunération déjà approuvée, un montant additionnel à titre de rémunération et/ou de compensation pour des avantages auxquels le nouveau membre a renoncé ou dont il a été privé du fait de son changement d'emploi. Le montant additionnel n'excède pas 150% du poste remplacé ou la rémunération fixe la plus élevée des autres membres de la direction pro rata temporis pour la période allant jusqu'à la fin de la période pour laquelle la rémunération a déjà été approuvée.

3. Principes de rémunération

La politique de rémunération du comité de rémunération et de nomination a pour objectif d'aligner au mieux les intérêts à moyen et à long terme des organes dirigeants avec ceux de la société et de ses actionnaires et repose sur les principes suivants:

• - cohérence de la rémunération par rapport aux tâches, à la charge de travail et au degré de responsabilité assumés ;

• - adéquation de la rémunération avec la marche effective des affaires, avec les changements et l'évolution des marchés dans lesquels le Groupe est présent ainsi qu'avec la stratégie à moyen et à long terme du Groupe;

• - appréciation globale (et non individuelle) de la rému-nération afin d'encourager une vision à long terme des intérêts de la société ;

- pour les membres de la direction générale, appréciation de la performance personnelle en relation avec des objectifs à court et à long terme.

Le comité de rémunération et de nomination (voir sec-tion 3.5.2 du rapport de gouvernement d'entreprise) veille à ce que la rémunération globale soit compa-rable et compétitive par rapport à celle d'un membre d'un organe dirigeant ayant des compétences et des responsabilités similaires dans des sociétés actives dans les domaines de la télévision numérique, de la cybersécurité et de l'Internet sur le marché internatio-nal, en particulier en Suisse ou dans des régions à fort développement technologique telles que la côte ouest des États-Unis et les pays européens. Il est également tenu compte de la volonté de ne pas diluer excessi-vement le capital de la société en payant en actions de la société une partie de la rémunération variable de certains membres du senior management, incluant les membres de la direction (cf. ci-dessous section 4.2.).

Le comité de rémunération et de nomination ne fonde pas son appréciation sur des benchmarks et ne recourt pas aux services de consultants en rémunération. Il effectue une appréciation générale des conditions salariales pratiquées par les entreprises de référence suivantes:

• - entreprises de haute technologie cotées au Nasdaq ou au NYSE ;

• - entreprises de haute technologie cotées à l'Euronext ;

• - entreprises cotées à la Bourse suisse et faisant partie du Swiss Performance Index (SPI), secteur Technology ;

• - entreprises de haute technologie détenues par des fonds privésavec lesquelles le Groupe est en concur-rence notamment pour le recrutement et comparables en termes de complexité opérationnelle et de taille d'entreprise, tout en tenant compte du fait que ces entreprises ne sont pas dans le même secteur d'activité que le Groupe. La vitesse d'évolution du marché dans lequel opèrent ces sociétés est également un critère d'appréciation.

En dehors des éléments précités, le comité de rémuné-ration et de nomination estime qu'il n'y a pas d'autres critères sur la base desquels il puisse comparer le Groupe Kudelski à d'autres entreprises, en raison d'une part de la diversité de ses activités et, d'autre part, de l'évolution rapide des marchés dans lesquels le Groupe opère et de l'influence qu'exercent les différents acteurs sur ces marchés.

Le niveau de rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration est déterminé par leur rôle au sein du conseil d'administration et de ses comités. Les éléments de la rémunération sont explicités dans la section 4.1.

La rémunération globale annuelle des membres de la direction générale comprend une part fixe et une part variable. La part variable de la rémunération dépend des résultats du Groupe (économiques et stratégiques) ainsi que des responsabilités assumées et de la performance individuelle, ce qui peut influencer de façon positive ou négative le niveau de rémunération de chaque membre de la direction générale. La part variable a pour fonction d'aligner les intérêts des membres de la direction géné-rale sur ceux de l'entreprise et ainsi de les faire bénéficier ou non de la création de valeur. Cette part variable n'est toutefois pas exprimée en pourcentage de la rémunéra-tion fixe (voir également section 4.2.).

Il n'existe, à l'heure actuelle, aucune disposition pré-voyant une prestation ou un avantage particulier, y compris concernant les périodes de blocage des actions, en cas de résiliation du contrat de travail d'un membre de la direction générale ou de départ d'un des membres du conseil d'administration. Il n'existe pas non plus de telles dispositions en faveur des membres du conseil d'admi-nistration, des membres de la direction générale ou en faveur d'autres personnes occupant des fonctions clés au sein du Groupe en cas de changement de contrôle de la société. Les contrats de travail des membres de la direction générale sont des contrats à durée indétermi-née avec un délai de congé maximal de 11 mois pour la fin d'un mois, ceci afin d'assurer une stabilité au sein du Groupe.

4. Éléments de la rémunération

La section 7 présente le détail des indemnités versées aux membres du conseil d'administration et de la direction générale, conformément aux exigences du Code des Obligations.

Les composantes de la rémunération diffèrent selon que cette rémunération concerne (i) les membres non exécu-tifs du conseil d'administration ou (ii) les membres exécu-tifs du conseil d'administration et les membres de la direction générale.

4.1. Membres du conseil d'administration Conformément à l'article 30 des statuts, la rémunération globale des membres non exécutifs du conseil d'adminis-tration est composée des honoraires forfaitaires annuels. Elle est versée en numéraire. Ces membres ont en outre droit à la couverture des frais encourus et des autres dépenses liées à l'exécution de leur tâche.

Lorsque des missions spécifiques hors de l'activité ordinaire du conseil d'administration sont confiées à certains de ses membres, les services rendus sont rémunérés en numéraire à des conditions correspondant à celles pratiquées sur le marché pour des services de même nature.

4.2. Membres de la direction générale Conformément aux articles 30 al. 4, 31 et 32 des statuts (https://www.nagra.com/sites/default/files/STATUTS_Kudelski_2022_04_21.pdf) la rémunération globale annuelle des membres exécutifs du conseil d'adminis-tration ainsi que des membres de la direction générale se compose d'un salaire fixe et d'une part variable. La rémunération est versée en espèces, en actions et sous forme de prestations en nature, comme par exemple la mise à disposition d'une voiture de service ou le paiement de tout ou partie de la prime d'assurance maladie interna-tionale, Suisse comprise.

La part fixe de la rémunération est en principe versée en espèces. Le comité de nomination et de rémunération décide de façon discrétionnaire des modalités de paie-ment de la part variable, en tenant compte de critères tels que l'effet de dilution du capital-actions.

Le paiement de la part variable est effectué pour un maximum de 50% sous la forme d'actions au porteur de trois ou sept ans, au choix de la personne concernée. Les membres de la direction générale ont également la possibilité de participer au plan d'achat d'actions mis enplace en 2004, conformément aux termes dudit plan (voir section 2.7 du rapport de gouvernement d'entreprise : Plan d'achat d'actions).

Le total de la rémunération dépend de la performance individuelle des membres de la direction générale ainsi que de la performance (stratégique, économique et opé-rationnelle) du Groupe. Les facteurs clés de l'évolution de la rémunération variable incluent notamment la perfor-mance du Groupe et de ses divisions, la tenue du budget, les initiatives stratégiques, l'atteinte des objectifs et la qualité du management du membre de la direction géné-rale. Les objectifs du Groupe sont discutés et convenus entre le conseil d'administration, le comité stratégique, le comité de rémunération et de nomination et l'adminis-trateur délégué et reflètent la stratégie et les orientations du Groupe. Ils sont arrêtés sur une base ad hoc d'année en année. L'administrateur délégué détermine, en accord avec le comité de rémunération et de nomination, les objectifs individuels de chaque membre de la direction qui reflètent à la fois les objectifs du Groupe et ceux liés à leurs fonctions.

Le comité de rémunération et de nomination évalue la réalisation des objectifs du Groupe et ceux afférant aux performances individuelles. Le comité de rémunération décide selon son appréciation discrétionnaire de la façon dont les éléments de performance individuelle et ceux af-férant au Groupe doivent être pondérés pour la fixation de la rémunération de chacun des membres de la direction générale. Le comité de rémunération applique également à chaque objectif individuel un facteur de performance valorisant le fait d'atteindre, voire de surpasser, plusieurs objectifs tout en pénalisant le cas échéant un objectif non atteint. Ainsi la méthode déterminant la rémunération variable incite chaque membre de la direction générale à optimiser sa performance et à ne négliger aucun de ses objectifs clés.

5. Procédure de fixation de la rémunération L'organe compétent pour la fixation de la politique de rémunération et pour la fixation de la rémunération de chacun des membres du conseil d'administration et de la direction générale est le comité de rémunération et de nomination qui fait rapport de son activité chaque année au conseil d'administration. Fait exception à ce principe la rémunération des membres du comité de rémunération et de nomination qui est fixée par le conseil d'administration lui-même (voir section 3.5.2. du rapport de gouvernement d'entreprise, Comité de rémunération et de nomination).

Le président du conseil d'administration participe, en qualité d'invité, à la détermination de la rémunéra-tion des membres du conseil d'administration, de la direction générale et des cadres clés de l'entreprise, à l'exclusion de sa propre rémunération.

Chaque année, en principe au cours du premier tri-mestre, le comité de rémunération et de nomination réexamine la politique de rémunération et fixe la rémuné-ration annuelle de chacun des membres de la direction générale et du conseil d'administration, à l'exception de la rémunération des administrateurs non exécu-tifs et des membres du comité de rémunération et de nomination. Ces dernières sont fixées par le conseil d'administration dans son ensemble lors d'une séance qui est généralement aussi tenue au cours du premier trimestre de l'année civile. À la même période, l'admi-nistrateur délégué discute des objectifs de performance de la direction générale avec ses membres. Il fait rapport au conseil d'administration sur les décisions prises lors d'une séance, qui est généralement aussi tenue au cours du premier trimestre. Les séances du comité de rémunération et de nomination ainsi que du conseil d'administration ont en règle générale lieu en l'absence des personnes dont la rémunération est débattue.

6. Données particulières concernant l'exercice 2022 6.1. Modifications apportées à la politique de rémunération pendant l'exercice écoulé

Aucune modification majeure n'a été apportée à la poli-tique de rémunération du Groupe Kudelski concernant l'exercice 2022. Il est à noter que les actions bloquées de la direction générale l'ont été pour une période de sept ans (voir section 7).

6.2. Données particulières concernant l'exercice 2022

La rémunération de chaque membre de la direction géné-rale est fixée de façon globale et la rémunération variable des membres de la direction générale n'est pas détermi-née par rapport à la partie fixe de la rémunération comme spécifié dans la section 2. À titre indicatif, la rémunération variable des membres de la direction générale a représen-té approximativement 30% de la rémunération globale, à l'exclusion de celle de l'administrateur délégué (voir sec-tion 7). Ce rapport n'est pas fixe et, par conséquent, peut changer chaque année. Les différences de rapport entre la rémunération fixe et la rémunération variable entre les différents membres de la direction générale s'expliquent notamment par la fonction exercée, le statut au sein de l'entreprise et les pratiques en vigueur dans le marché à l'époque de la nomination.

7. Indemnités versées aux membres du conseil d'administration et de la direction

La somme de toutes les rémunérations versées direc-tement ou indirectement par Kudelski SA ou une de ses filiales en 2022 et en 2021 aux anciens membres et aux membres en exercice du conseil d'administration et de la direction générale est décrite ci-dessous. Les rému-nérations n'incluent pas les remboursements des frais professionnels, ni des frais de représentation qui ne sont pas considérés comme rémunération.

La valeur des actions est déterminée en fonction de leur valeur boursière à la date de leur attribution avec une réduction pour les périodes bloquées. Conformément aux principes appliqués par les autorités fiscales suisses, une réduction de 6% par année de blocage est considé-rée. 72 267 (2021 : 232 661) actions au porteur ont été allouées à certains membres de la direction générale avec période de blocage de sept ans. Aucune action au por-teur n'a été allouée en 2022 ni en 2021 pour une période de blocage de trois ans. Les actions allouées comme partie de la rémunération variable des exercices 2022 et 2021 ont été attribuées en début d'année suivante.