Memscap : Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

MEMSCAP SA

Société anonyme au capital de 1 869 225,50 €

Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex.

414 565 341 R.C.S. Grenoble.

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le 31 mai 2023 à 17 heures, dans les locaux de la Société, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :

L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1°) Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ;

2°) Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;

3°) Approbation des conventions réglementées ;

4°) Affectation du résultat de l'exercice ;

5°) Absence de dividendes distribués ;

6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au con seil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ;

8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration ;

9°) Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce ;

10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général ;

11°) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du co nseil d'administration ;

12°) Pouvoirs.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

13°) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité ;

14°) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité ;

15°) Délégation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129,L.225-129-2,L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225 -130 du Code de commerce ;

16°) Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la société par an, à fixer

le prix d'émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les

conditions de l'article L.225-136 du Code de commerce ;

17°) Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ;

18°) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à

créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce ;

19°) Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effe t de procéder à une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés de son groupe adhérents d'un plan d'épargne dans les conditions des articles L.3332 -18 et suivants du Co de du travail et L.225-138-1 du Code de commerce ;

20°) Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ;

21°) Pouvoirs.

Le texte des résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale est le suivant.

Assemblée délibérant en la forme ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

• Quitus aux administrateurs) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 452 246,14 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39 -4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier e t sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) --Statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration du groupe, et du rapport des com m issaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes

consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan

consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 1 047 629,56 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) --Statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225 -38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat distribuable de l'exercice, soit une perte nette de 452 246,14 euros, comme suit :

Cinquième résolution (Absence de dividendes distribués) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du

conseil d'administration, et conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) --L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d 'administration et conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62à L.22-10-65et L.225-210et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

1° à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2° à la conservation et/ou remise ultérieure d'actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

3° à des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe MEMSCAP dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mis e en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d'épargne salariale pour le compte du groupe MEMSCAP, ainsi que la remise d'actions à titre de garantie dans le cadre d'opérations d'épargne salariale ;

4° à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;

5° à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 20ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;

6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au ti tre des programmes de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 10,00 euros. Le nombre maximum d'actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, cette limite s'appréciant au m oment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 7 476 902,00 euros. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqué ci -dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du p rogramme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des o bjectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes d e rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2022.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président -directeurgénéral, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice 2022, au paragraphe 7 .2, section « Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeurgénéral ».

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du c onseil d'administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice 2022, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable des membres du conseil d'administration ».

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22 -10-9 I du Code de commerce) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, en application de l'article L.22 -10-34I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9I du Code de commerce qui y sont présentées et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2022, au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunérations des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, conformément à l'application de l'a rticle L.22-10-34II du Code de com m erce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exerci ce écoulé à Monsieur Jean Michel Karam, en raison de son mandat de président directeur général, tels qu e présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, présenté dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2022, au paragraphe 7.1, section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Onzième résolution (Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d'administration) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conse il d'administration, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 100 000,00 euros. Sa répartition entre les administrateurs sera déterminée par le conseil d'administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Douzième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

Assemblée délibérant en la forme extraordinaire

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionna ires, le cas échéant avec un délai de priorité) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des comm issaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglem entaires régissant les sociétés commerciales :

1°) délègue au conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-129-2,L.225-135, L.22 - 10-52,L.22-10-54,L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce sa compétence à l'effet de procéder sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrang ères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international, par une of f re au public, par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ;

2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;