Nanobiotix : Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d’actions ordinairesvaleurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans

Nanobiotix

Assemblée générale mixte du 23 juin 2022

Vingt-troisième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire

Nanobiotix

Assemblée générale mixte du 23 juin 2022

Vingt-troisième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de votre société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières

(y compris, notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de votre société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en Euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, réservée à tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, ainsi que tout fonds d'investissement ou société s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation du capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation du capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution ne pourra excéder € 210 000 (représentant environ 20 % du capital social existant à la date de la présente autorisation) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder € 150 000 000 (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du directoire appelle de notre part l'observation suivante :

Le directoire n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 juin 2022

Membre français de Grant Thornton International