VEOM : Rapports du Conseil d’administration

VEOM GROUP

Société Anonyme au capital social de 2.577.033 Euros Siège social : 93 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier 450 486 170 R.C.S Montpellier

(Ci-après« Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous soumettre les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;
4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
5. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
6. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;

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1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 50.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 50.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette
   émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, en cas d'offre publique, l'émission de bons de souscription d'actions portant sur les titres de la Société
   à attribuer gratuitement aux actionnaires ;
7. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;
9. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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Les rapports des Commissaires aux comptes et le présent rapport du Conseil d'administration ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable en matière de toute augmentation de capital, nous vous invitons à vous reporter au Rapport annuel comprenant le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, établi dans le cadre de l'approbation des comptes annuels de la Société par votre Assemblée, sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice.

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1. PROPOSITION D'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.22- 10-62 DU CODE DE COMMERCE (7EME RESOLUTION)

Nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement), conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Ces acquisitions seraient destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la
  Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 18ème Résolution ;
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèverait à trois millions (3.000.000) d'euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La Société pourrait acquérir sur le marché, ou hors marché, ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises dans le respect des limites ci-dessous :

• d'une part, un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourrait être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
• • 
    échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et d'autre part, en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondrait au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente proposition d'autorisation ;
  • le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder dix (10) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un

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ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou

• (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,

• et/ou, par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Il est précisé que les émissions d'actions de préférence serait strictement exclues de la présente délégation.

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions (2.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputerait sur le montant du plafond global prévu à la 17ème Résolution de l'Assemblée Générale. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• le montant nominal maximal des obligations et autres des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder sept millions cinq cent mille (7.500.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s'imputerait sur le plafond global fixé par la 17ème Résolution de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposerons de fixer à vingt-six(26) mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente proposition.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente proposition de délégation, nous vous proposons de :

• décider que la ou les émissions seraient réservées par préférence aux actionnaires qui pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l'article L.225-132 du Code de commerce ;
• prend acte que le Conseil d'administration aurait la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prendre acte et décider, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminerait, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• • limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,

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