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Un groupe d'investisseurs dirigé par Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority et GIC Pte. Ltd. a conclu l'acquisition de Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) auprès de Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC et d'autres parties.

22/11/2022 | 00:00
Un groupe d'investisseurs dirigé par Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority et GIC Pte. Ltd. a conclu un accord définitif pour acquérir Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) auprès de Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 10 milliards de dollars le 24 juin 2022. La transaction est une transaction entièrement en espèces qui évalue Zendesk à environ 10,2 milliards de dollars. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Zendesk recevront 77,5 $ par action. Hellman & Friedman et Permira ont pris des engagements de financement par emprunt et par actions dans le but de financer la transaction. Les fonds conseillés par les investisseurs se sont engagés à une contribution globale en capitaux propres égale à 6,32 milliards de dollars, selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans une lettre d'engagement en capitaux propres. Les engagements d'emprunt du groupe d'investisseurs pour financer en partie la transaction comprennent une facilité de prêt à terme garantie de premier rang de 3,75 milliards de dollars et une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 350 millions de dollars selon les conditions énoncées dans une lettre d'engagement d'emprunt. Les engagements d'actions privilégiées du groupe d'investisseurs pour financer en partie les transactions envisagées par l'accord de fusion consistent en 500 millions de dollars d'actions privilégiées de série A selon les conditions énoncées dans une lettre d'engagement d'actions privilégiées. Zendesk est tenu de payer au groupe d'investisseurs une indemnité de résiliation de 254 millions de dollars en espèces à la résiliation de l'Accord de fusion dans des circonstances précises. L'Accord de fusion prévoit également qu'une indemnité de résiliation inversée de 610 millions de dollars sera payable par le groupe d'investisseurs à Zendesk dans des circonstances précises. À la clôture de la transaction, Zendesk fonctionnera comme une société privée.

La réalisation de la transaction est soumise au vote affirmatif des détenteurs d'une majorité des actions ordinaires de Zendesk en circulation, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et à la réception de certaines autres approbations réglementaires, notamment du Committee on Foreign Investment in the United States. La consommation de la transaction n'est soumise à aucune condition de financement. Le Conseil d'administration de Zendesk a approuvé à l'unanimité la transaction et a résolu de recommander aux actionnaires de Zendesk d'approuver l'adoption de l'Accord de fusion. Le conseil d'administration du groupe d'investisseurs a également approuvé la transaction. Le 1er août 2022, la période d'attente dans le cadre du processus d'examen antitrust aux États-Unis a expiré. Les parties ont déposé des documents auprès de la Commission européenne en ce qui concerne la transaction le 17 août 2022. Le régulateur des fusions de l'UE a fixé le 21 septembre 2022 comme date limite provisoire pour une décision sur la transaction. En date du 29 août 2022, Light Street Capital Management a annoncé qu'elle votera contre la transaction proposée. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Zendesk pour voter sur la transaction aura lieu le 19 septembre 2022. Le 19 septembre 2022, les actionnaires de Zendesk ont approuvé la transaction. Le 17 novembre 2022, Zendesk a reçu un avis écrit du Committee on Foreign Investment in the United States (oCFIUSo) approuvant la transaction. Toutes les approbations réglementaires requises pour réaliser la fusion ont maintenant été reçues. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 18 novembre 2022, la transaction devrait être clôturée le 22 novembre 2022.

Qatalyst Partners et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Zendesk. Steven A. Rosenblum, Ronald C. Chen et Sabastian V. Niles de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseillers juridiques de Zendesk. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier du groupe d'investisseurs. Brian Mangino et Amber Banks de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du groupe d'investisseurs et de Permira. Atif Azher, Brian Steinhardt, Matthew Farrell, William B. Brentani, Jonathan Lindabury, Robert Guo et Russell Light de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers financiers du groupe d'investisseurs pour l'obtention des engagements de dette pour le financement de la transaction. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que conseiller juridique de Hellman & Friedman. Michael Benjamin, Nicole Fanjul, Paul Bonewitz, Peter Sluka, Josh Holt, Jason Ewart, Conray Tseng, Noah Weiss, Bryce Kaufman Pamela Kellet, Stelios Saffos, Peter Sluka, Michael Saliba, Jocelyn Noll, Bora Bozkurt, Bradd Williamson, Michael Benjamin, Matthew Salerno, Joshua Marnitz, Larry Safran, Linda Inscoe, Joe Farrell et Robert Brown de Latham conseillent sur les financements de Zendesk. Computershare a agi comme agent de transfert pour Zendesk. MacKenzie Partners, Inc. a agi comme agent d'information auprès de Zendesk. Zendesk estime qu'il paiera à MacKenzie des honoraires d'environ 50 000 $, plus le remboursement de certains frais et dépenses. Sullivan & Cromwell LLP représente Goldman Sachs & Co. LLC en tant que conseiller financier de Zendesk, Inc. (U.S.).Dechert LLP a agi en tant que conseiller juridique de GIC Private Limited.

Un groupe d'investisseurs dirigé par Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority et GIC Pte. Ltd. a conclu l'acquisition de Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) auprès de Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC et autres le 22 novembre 2022. . Dans le cadre de la conclusion de la transaction, les actions ordinaires de Zendesk ont cessé d'être négociées et seront retirées de la cote de la Bourse de New York
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