Le 18 septembre 2023, le Conseil d'administration de Clene Inc., sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance d'entreprise du Conseil, a nommé le professeur Matthew Kiernan AM, Ph.D., DSc, et Arjun (JJ) Desai, M.D., en tant que membres du Conseil, à compter du 18 septembre 2023. Le professeur Kiernan et le Dr Desai seront administrateurs de classe II pour le reste du mandat actuel de trois (3) ans, jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025, et jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus et qualifiés. Le professeur Kiernan est titulaire de la chaire Bushell de neurologie à l'université de Sydney et codirecteur du Brain and Mind Centre de l'université. Il est professeur de neurologie et spécialiste en neurologie à l'hôpital Royal Prince Alfred, et futur directeur général de Neuroscience Research Australia. Le professeur Kiernan dirige un groupe de recherche composé d'une équipe de cliniciens, de scientifiques, d'ingénieurs biomédicaux, de doctorants et de post-doctorants qui se consacrent aux maladies neurologiques. Son équipe de recherche se concentre sur la neurologie clinique, notamment la démence frontotemporale et les syndromes du motoneurone tels que la SLA. Actuellement, son équipe étudie les mécanismes et la prévention de la neurodégénérescence dans la SLA et la démence frontotemporale, la neurotoxicité induite par la chimiothérapie, l'atrophie musculaire spinale et les neuropathies héréditaires. Ses recherches ont été récompensées par un certain nombre de prix, dont le prix Sheila Essey de l'Académie américaine de neurologie en 2022. Le professeur Kiernan est rédacteur en chef émérite du Journal of Neurology, Neurosurgery and Psychiatry (BMJ Publishing Group, Royaume-Uni), dont il a été rédacteur en chef de 2010 à 2022. Il a été président de l'Australian and New Zealand Association of Neurologists, membre du conseil d'administration de Motor Neurone Disease Research Australia et président de la Brain Foundation, la plus grande institution de financement des neurosciences en Australie, chargée de distribuer des fonds pour la recherche et l'éducation médicale en vue du traitement et de la prévention des troubles neurologiques. En 2019, il a été élu président du comité de recherche sur les maladies neurodégénératives de la Fédération mondiale de neurologie et est actuellement président scientifique du Congrès mondial de neurologie. Le Dr Desai est directeur de l'innovation stratégique d'INSIGHTEC, pionnier et leader mondial des ultrasons focalisés, dont la mission est d'aider à transformer des vies en mettant à profit le pouvoir thérapeutique de l'énergie acoustique. Le Dr Desai dirige la stratégie des futures plateformes, le développement de l'écosystème luminaire, l'analyse et la modélisation des données cliniques et économiques, ainsi que le soutien opérationnel du comité consultatif médical d'INSIGHTEC. Le Dr Desai travaillait auparavant chez Johnson & Johnson Innovation, où il occupait le poste de vice-président et directeur de l'exploitation, responsable de la réalisation des objectifs de l'organisation mondiale JLABS et du Center for Device Innovation. Le Dr Desai a suivi une formation médicale avancée à l'université de Stanford, où il est membre de la faculté clinique et de la faculté de biodesign. Il est titulaire d'un doctorat en médecine de la Miller School of Medicine de l'université de Miami et d'une licence en économie de l'université d'Oklahoma. Le conseil d'administration a déterminé que le professeur Kiernan et le Dr Desai sont des administrateurs indépendants au sens des normes d'indépendance des administrateurs définies par la Securities and Exchange Commission des États-Unis et des règles applicables du Nasdaq Stock Market LLC ("Nasdaq"). Il n'existe aucun arrangement ou accord entre le professeur Kiernan ou le Dr Desai et toute autre personne en vertu duquel le professeur Kiernan et le Dr Desai ont été respectivement nommés administrateurs. Aucune transaction impliquant le professeur Kiernan ou le Dr Desai n'est à déclarer en vertu de l'article 404(a) de la réglementation S-K. Conformément au programme de rémunération du conseil d'administration de la société (le "programme") pour les administrateurs non salariés, et tel qu'approuvé par le comité de rémunération du conseil d'administration, le professeur Kiernan et le Dr Desai ont chacun reçu une attribution d'options sur actions ordinaires non qualifiées dans le cadre de leur nomination respective pour 45 000 actions ordinaires de la société avec un prix d'exercice de 0,54 $, égal au prix de clôture de l'action ordinaire de la société sur le Nasdaq le 18 septembre 2023. Les options sont acquises en 36 tranches égales le dernier jour de chaque mois civil, à partir du 30 septembre 2023, jusqu'à ce que ces actions soient entièrement acquises.
Le 18 septembre 2023, John H. Stevens, M.D., administrateur de classe II de la société, a informé le conseil d'administration de sa décision de se retirer du conseil et de tous ses comités, avec effet immédiat. Le Dr Stevens était membre du comité d'audit et du comité de rémunération. Le Dr Stevens s'est retiré afin de consacrer le peu de temps dont il dispose à la philanthropie, et non en raison d'un désaccord sur une quelconque question relative aux opérations, politiques ou pratiques de la société, y compris les politiques ou pratiques comptables ou financières. La société est reconnaissante des nombreuses années de service du Dr. Stevens, qui a été administrateur depuis 2015, et des contributions inestimables qu'il a apportées à Clene Inc. et au Conseil d'administration. Le 18 septembre 2023, dans le cadre du départ à la retraite du Dr Steven et des nominations du professeur Kiernan et du Dr Desai, le Conseil a nommé Jonathon T. Gay, un administrateur actuel de la Société, au Comité d'audit, et le Dr Desai au Comité de rémunération. Le comité d'audit continue à être composé de trois administrateurs indépendants ? Alison H. Mosca, Shalom Jacobovitz et M. Gay, et le comité des rémunérations continue d'être composé d'au moins deux, et actuellement de trois, administrateurs indépendants ? M. Jacobovitz, Mme Mosca et le Dr Desai.