TME Pharma N : Informations privilégiées / Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

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TME PHARMA LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL ENTIEREMENT GARANTIE DE 2,7 M€ AVEC DROITS PREFERENTIELS DE SOUSCRIPTION (DPS) D'ACTIONS ASSORTIES DE BONS DE SOUCRIPTION (ABSA) ET ANNONCE LE RACHAT D'UNE PARTIE DE SA DETTE CONVERTIBLE

• Le montant garanti de la transaction prolonge la visibilité de trésorerie au-delà des étapes réglementaires du premier trimestre 2024.
• Cette visibilité financière permettra à TME Pharma de soumettre puis recevoir des commentaires de la FDA sur ses IND et demandes d'examen réglementaire accéléré.
• Les actionnaires actuels bénéficient de droits préférentiels de souscription pour participer à l'augmentation de capital par émission d'actions assorties de bons de souscription.
• Rachat de près de la moitié de la dette convertible en circulation et blocage du montant résiduel jusqu'au 1er avril 2024.
• Nouveaux bons de souscription d'actions émis avec la possibilité de lever 2,2 millions d'euros supplémentaires et d'étendre la visibilité de trésorerie jusqu'en septembre 2024 en cas d'exercice intégral.

Berlin, Allemagne, le 24 novembre 2023, 18h00 CET - TME Pharma N.V. (Euronext Growth Paris : ALTME), société de biotechnologie spécialisée dans le développement de nouvelles thérapies pour le traitement du cancer en ciblant le microenvironnement tumoral (TME), a annoncé aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital garantie à 100 % à hauteur de 2,7 millions d'euros par l'émission de nouvelles actions associée à des bons de souscription permettant de potentiellement lever un montant brut additionnel de 2,2 millions d'euros afin de sécuriser le financement pour atteindre des étapes réglementaires clés en 2024. Le montant garanti est assuré par un groupe d'investisseurs néerlandais. La transaction devrait prolonger la visibilité de trésorerie de la société jusqu'en mai 2024, avec la possibilité de la prolonger jusqu'en juillet 2024 si les bons de souscription d'actions associés, qui expirent en février 2024, sont exercés dans leur intégralité et jusqu'en septembre 2024 si les deux séries de bons de souscription sont exercées dans leur intégralité avant juillet 2024. L'opération offre aux actionnaires actuels des droits préférentiels de souscription leur permettant de conserver leur participation dans la société sans être dilués.

• Cette augmentation de capital garantie assure à TME Pharma un financement jusqu'à début mai- 2024, avec la possibilité d'étendre encore davantage notre visibilité de trésorerie en cas d'exercice intégral de tous les bons de souscription, tout en assurant une dilution minimale aux actionnaires existants qui continuent de soutenir notre projet », a déclaré Aram Mangasarian, PDG de TME Pharma.
• Cette opération nous permettra d'atteindre les prochaines étapes cliniques et réglementaires de notre produit phare NOX-A12 chez les patients atteints d'un cancer du cerveau récemment diagnostiqué, y compris la poursuite de la maturation des données de survie, le dépôt d'une demande d'IND et l'accès potentiel à des voies réglementaires accélérées aux États-Unis, telles qu'une désignation Fast-Track. Nous annonçons également le rachat de près de la moitié de notre dette convertible existante, le montant résiduel étant bloqué jusqu'en avril de l'année prochaine. Cette mesure est l'action la plus récente de notre engagement envers nos actionnaires de mettre fin au financement par obligations convertibles afin de pouvoir pleinement nous concentrer sur notre objectif de développer de nouvelles thérapies pour les patients atteints de cancer et les amener sur le marché. »

Principaux détails de l'émission de droits préférentiels de souscription1 :

• Droit préférentiel de souscription : 1 droit préférentiel de souscription (DPS) sera attribué pour 1 action ordinaire détenue au 27 novembre 2023.
• Parité de souscription : 3 DPS donneront droit à la souscription de 5 ABSA Y (5 nouvelles actions avec 5 bons de souscription Y attachés).
• Prix de souscription : 0,25 € par ABSA Y
• Période de souscription : du 30 novembre au 11 décembre 2023 (inclus)

Les ABSA sont des actions auxquelles sont attachés des bons de souscriptions. Il existe deux types d'ABSA : ABSA Y, contenant une action nouvelle et un bon de souscription Y, et ABSA Z, contenant une action nouvelle et un bon de souscription Z.

Bons de souscription Y :

1. 5 bons de souscription Y permettront de souscrire à 2 ABSA Z (2 nouvelles actions avec 2 bons de souscription Z attachés).

1. Le bon de souscription Y aura un prix d'exercice de 0,25 €.

1. Échéance du bon de souscription Y : 16 février 2024, avec deux périodes d'exercice. Les bons de souscription Y qui n'auront pas été exercés à la fin de la période d'exercice deviendront nuls et non avenus. Voir les Termes et Conditions des bons de souscription pour plus de détails.

Bons de souscription Z :

1. 4 bons de souscription Z permettront de souscrire à 5 nouvelles actions. o Le bon de souscription Z aura un prix d'exercice de 0,20 €.
   o Échéance du bon de souscription Z : 30 juin 2025, avec une période d'exercice par trimestre. Les bons de souscription Y qui n'auront pas été exercés au plus tard à la fin de la période d'exercice deviendront caducs et sans valeur. Voir les Termes et Conditions des bons de souscription pour plus de détails.

1 Tous les détails de la transaction sont disponibles sur le site web de TME Pharma.

Exemple illustratif

Un actionnaire détenant 300 actions de TME Pharma au 27 novembre 2023 se verrait attribuer 300 droits préférentiels de souscription (DPS). Le fait de détenir 300 DPS permet à l'actionnaire d'acquérir 500 ABSA Y, composées de 500 actions nouvelles et de 500 bons de souscription Y, pour un montant de 125 €. Les 500 bons de souscription Y lui permet de souscrire 200 ABSA Z pour un montant de 50€. Ces 200 ABSA Z sont composées de 200 actions nouvelles et de 200 bons de souscription Z. Les 200 bons de souscription Z peuvent être exercés pour un montant de 50 € en échange de 250 actions nouvelles de TME Pharma. Ainsi, si cet actionnaire participe pleinement à l'opération, il détiendra 1250 actions.

Détails clés du rachat et du lock-up de la dette convertible2 :

La société prévoit de réduire la dette convertible existante en utilisant une partie du produit garanti de cette transaction. Comme annoncé le 18 avril 2023, la société a mis fin à l'accord portant sur le financement par obligations convertibles (OC) avec Atlas Special Opportunities, LLC (ASO), sauf en ce qui concerne celles déjà émises. L'une des conditions du groupe d'investisseurs garantissant ce financement est que TME Pharma rachète 898 des 1 898 obligations convertibles en circulation pour un montant total de 942 900 €, prime de 5 % incluse3. En outre, ASO accepte de bloquer les 1 000 obligations convertibles restantes jusqu'au 1er avril 2024, en échange d'une commission forfaitaire de 100 OC supplémentaires. Le remboursement et le blocage empêchent toute nouvelle conversion d'OC en actions et réitèrent l'engagement de la société à mettre fin à sa dépendance vis-à-vis du financement par obligations convertibles. La société évalue actuellement les possibilités de rachat de la dernière partie de la dette convertible résiduelle.

Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé pour renforcer la maturité des données dans l'essai de phase 1/2 NOX-A12 GLORIA en cours dans le glioblastome afin de faire évoluer les discussions avec la Food and Drug Administration (FDA) américaine au-delà des étapes réglementaires, et pour intensifier les interactions avec les investisseurs et les partenaires potentiels de l'industrie.

Calendrier de l'opération

1. Tous les détails de la transaction sont disponibles sur le site web de TME Pharma.
2. Les principales caractéristiques et conditions du financement par l'émission d'obligations convertibles ont été annoncées dans le communiqué de presse de TME Pharma du 23 avril 2020.

Les caractéristiques, les termes et conditions ainsi que la dilution résultant de l'opération figurent dans l'annexe du présent communiqué de presse.

Pour plus d'informations, merci de contacter :

TME Pharma N.V.

Aram Mangasarian, Ph.D., Président Directeur Général Tél. +49 (0) 30 726 247 0 investors@tmepharma.com

Relations avec les investisseurs et médias :

LifeSci Advisors

Guillaume van Renterghem Tél. +41 (0) 76 735 01 31 gvanrenterghem@lifesciadvisors.com

NewCap Arthur Rouillé

Tél. +33 (0) 1 44 71 00 15 arouille@newcap.fr

À propos de TME Pharma

TME Pharma est une société au stade clinique spécialisée dans le développement de nouvelles thérapies pour le traitement des cancers les plus agressifs. Le portefeuille de produits en oncologie développé par TME Pharma vise à agir sur le microenvironnement tumoral et le cycle immunitaire du cancer en brisant les barrières de protection de la tumeur contre le système immunitaire du patient et en bloquant la réparation tumorale. TME Pharma développe une approche unique, reposant sur la neutralisation de chimiokines spécifiques du microenvironnement tumoral, pouvant être utilisée en combinaison avec d'autres approches thérapeutiques afin d'affaiblir les défenses de la tumeur et renforcer l'effet du traitement. TME Pharma évalue actuellement son principal candidat médicament, le NOX-A12, au sein de l'essai clinique GLORIA, chez des patients atteints d'un cancer du cerveau récemment diagnostiqué et ne pouvant pas bénéficier cliniquement d'une chimiothérapie standard.

Les données principales issues du traitement des trois cohortes de l'étude d'escalade de dose GLORIA, où NOX-A12 était associé à une radiothérapie, ont permis de mettre en évidence une réduction constante des tumeurs et des réponses tumorales avérées dans cette population de patients. Des bras d'expansion de l'étude GLORIA visent par ailleurs à évaluer la sécurité et l'efficacité de la combinaison du NOX-A12 avec d'autres traitements, pour lesquels les résultats intermédiaires de la triple combinaison de NOX-A12, de la radiothérapie et du bevacizumab suggèrent des réponses potentiellement plus fortes et plus pérennes, ainsi qu'une amélioration de la survie. L'association du NOX-A12 et de la radiothérapie a reçu le statut de médicament orphelin pour le traitement du glioblastome aux États-Unis et pour le traitement du gliome en Europe. En parallèle, TME Pharma a publié les données finales de son essai clinique évaluant l'association du NOX-A12 et du Keytruda®, montrant un profil de survie globale et de sécurité encourageant chez des patients atteints de cancer colorectal et pancréatique métastatique. Ces données ont été publiées dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer en octobre 2021. TME Pharma et MSD/Merck ont également initié leur deuxième collaboration clinique afin de mener une étude de phase 2, OPTIMUS, pour évaluer plus précisément la sécurité et l'efficacité de NOX-A12 en association avec le Keytruda® de Merck et deux régimes de chimiothérapie différents en traitement de deuxième ligne chez des patients atteints de cancer du pancréas métastatique. Le design de l'essai a été approuvé en France, en Espagne et aux États-Unis. Le deuxième candidat médicament de la société en phase clinique, le NOX-E36, vise à agir sur le système immunitaire inné. TME Pharma envisage de poursuivre le développement clinique de ce produit dans plusieurs indications de tumeurs solides. Plus d'informations sont disponibles sur : www.tmepharma.com.

TME Pharma® et le logo de TME Pharma sont des marques déposées.

Keytruda® est une marque déposée de Merck Sharp & Dohme Corp.

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À propos de l'étude GLORIA

GLORIA (NCT04121455) est une étude d'escalade de dose de phase 1/2 menée par TME Pharma évaluant le NOX-A12 en association avec la radiothérapie, en traitement de première ligne chez des patients souffrant de glioblastome (cancer du cerveau), partiellement ou non-reséqué et présentant un promoteur MGMT non-méthylé (résistant aux chimiothérapies standards). GLORIA évalue par ailleurs, via trois bras de traitement additionnels distincts, la sécurité et l'efficacité de plusieurs schémas de combinaison du NOX-A12 : A) en combinaison avec la radiothérapie chez des patients ayant subi une résection complète de la tumeur ; B) en combinaison avec la radiothérapie et le bevacizumab; et C) en combinaison avec la radiothérapie et le pembrolizumab.

À propos de l'étude OPTIMUS

OPTIMUS (NCT04901741) est une étude de phase 2 ouverte, menée par TME Pharma et contenant deux bras de traitement pour l'évaluation du NOX-A12 en association avec le pembrolizumab et l'irinotecan nano-liposomal/5-FU/leucovorine ou la gemcitabine/nab-paclitaxel chez des patients atteints de cancer pancréatique métastatique à microsatellites stables.

Déclarations prospectives

Toute traduction de communiqué de presse dans une autre langue que l'anglais est uniquement destinée à faciliter la compréhension du public non-anglophone. La société a tenté de fournir une traduction précise du texte original en anglais mais, en raison des nuances de traduction d'une langue

• l'autre, de légères différences peuvent subsister. Ce communiqué comprend certaines informations qui contiennent des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives sont basées sur les prévisions actuelles de TME Pharma et sont soumises à des incertitudes, des risques et des hypothèses inhérents qui sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles d'entraîner des différences par rapport aux résultats actuels comprennent, sans s'y limiter, les risques inhérents au développement de médicaments oncologiques, notamment les essais cliniques, le calendrier et la capacité de TME Pharma à obtenir les autorisations réglementaires pour NOX-A12 ainsi que pour tout autre candidat médicament. TME Pharma ne prend aucun engagement quant à la mise à jour des informations et déclarations prospectives, qui ne représentent que l'état des choses le jour de la publication.

ANNEXE : Description de l'opération, utilisation des fonds et dilution résultant de l'opération

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes dans ces juridictions dans lesquelles elles sont diffusées, publiées ou distribuées, doivent s'informer de ces restrictions et les respecter.

Ce communiqué contient des informations relatives à une offre de TME PHARMA N.V. qui est exemptée en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et des règlements d'exemption néerlandais conformément à la loi néerlandaise sur la surveillance financière (Vrijstellingsregeling Wft) (considérant que la contrepartie totale est inférieure à 5 millions d'euros).

Cette annonce ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de titres au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans toute juridiction dans laquelle de telles offres ou ventes sont illégales. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables dans tout État, province, territoire, comté ou juridiction du Royaume-Uni, des États-Unis, de l'Australie, du Canada ou du Japon.

L'"émetteur" : TME Pharma N.V., une société anonyme néerlandaise (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas, et l'adresse de son siège social à Max-Dohrn-Strasse8-10, 10589 Berlin, Allemagne, et enregistrée au registre du commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 62425781.

Utilisation des fonds : poursuite de l'étude clinique de phase 1/2 GLORIA sur les thérapies combinées NOX-A12 chez les patients atteints d'un cancer du cerveau (glioblastome) nouvellement diagnostiqué, avancement des discussions avec la Food and Drug Administration américaine, ainsi qu'avec des investisseurs potentiels et des partenaires industriels, rachat d'une partie de la dette convertible restante, et besoins généraux de l'entreprise.

Visibilité financière : TME Pharma s'attend à ce que l'augmentation de capital garantie dans ce financement apportera suffisamment de liquidités pour permettre à TME Pharma de poursuivre ses activités conformément à son budget actuel jusqu'au début du mois de mai 2024, avec une possibilité d'extension jusqu'en juillet 2024 si les bons de souscription d'actions associés expirant en février 2024 sont exercés dans leur intégralité et à septembre 2024 si les deux séries de bons de souscription sont exercés dans leur intégralité avant juillet 2024.

Autorisations des actionnaires et de la société : l'émission d'actions dans le cadre de cette transaction repose sur les autorisations accordées à l'émetteur par ses actionnaires le 29 juin 2023. L'émetteur a obtenu toutes les approbations nécessaires pour l'émission de droits.

Détails de la transaction :

Droit de souscription préférentiel

Tous les actionnaires existants de l'Émetteur au 29 novembre 2023 (la Date d'enregistrement) se verront attribuer un droit préférentiel de souscription (DPS) pour chaque une action ordinaire qu'ils détiennent dans le capital social de l'Émetteur (Actions ou Action) à la Date d'enregistrement. Trois

1. DPS permettront de souscrire à cinq (5) ABSA Y. Lors de l'exercice des ABSA ou, ultérieurement, des bons de souscription (bons de souscription) attachés à ces actions, aucune fraction d'action ne sera émise. Toute fraction d'ABSA sera arrondie vers le bas au nombre d'ABSA entier.

L'achat d'ABSA Y a été entièrement garanti par un groupe d'investisseurs afin que l'émetteur ait la certitude de disposer d'un produit brut minimum de la transaction à hauteur de 2.706.382 EUR.

ABSA

• Les titres à émettre sont des ABSA.

1. Les ABSA sont des actions du capital social de l'émetteur auxquelles sont attachés des bons de souscription. Il existe deux types d'ABSA : ABSA Y, contenant une nouvelle Action et un bon de souscription Y, et ABSA Z, contenant une nouvelle Action et un bon de souscription Z.
2. • Un nombre maximum de 10 825 528 ABSA Y peut être émis, chacun composé d'une nouvelle action et d'un bon de souscription Y après la date d'émission.
   • Un nombre maximum de 4 330 211 ABSA Z peut être émis, chacun composé d'une nouvelle action et d'un bon de souscription Z après exercice du bon de souscription Y.

1. Cinq (5) bons de souscription Y permettront de souscrire à deux (2) ABSA Z, sous réserve d'ajustements éventuels.

1. Quatre (4) bons de souscription Z permettront de souscrire à cinq (5) nouvelles actions, sous réserve d'ajustements éventuels.

1. Un nombre maximum de 5 412 764 actions supplémentaires peut être émis après l'exercice de tous les bons de souscription Z.

1. Au total, un maximum de 20 568 504 actions peut être émis après l'émission et l'exercice de tous les bons de souscription.

1. Aucune fraction d'action ne sera émise lors de l'exercice des bons de souscription. Si le nombre d'actions sous-jacentes n'est pas un nombre entier, (i) l'émetteur arrondira vers le bas le nombre d'actions nouvelles à émettre au détenteur du bon de souscription au nombre entier d'actions le plus proche et (ii) le détenteur du bon de souscription recevra de l'émetteur un montant en espèces égal à la fraction d'action résultante multipliée par le cours de clôture du marché le jour de bourse précédant la date d'exercice.

Parité de souscription actionnaires existants

• Un (1) DPS sera détaché pour chaque action existante à la date d'enregistrement.
• Trois (3) DPS détenus permettront à un actionnaire de souscrire cinq (5) ABSA Y.

La participation

• La participation est possible à partir de trois (3) DPS. En cas d'exercice du DPS, la date d'émission des nouvelles actions et des bons de souscription Y est le 18 décembre 2023 (date d'émission).
• Les bons de souscription Y pourront être exercés du 10 au 16 janvier 2024 et du 12 au 16 février 2024. Les bons de souscription Y qui n'auront pas été exercés au plus tard à la fin de la période d'exercice deviendront nuls et sans valeur.
• Les bons de souscription Z pourront être exercés jusqu'au 20 juin 2025 (une période d'exercice par trimestre, expirant le 27 juin 2025, c'est-à-dire mars, juin, septembre et décembre en 2024 et mars et juin en 2025 ; voir les Termes et Conditions des bons de souscription pour les périodes d'exercice). Les bons de souscription Z qui n'auront pas été exercés au plus tard à la fin de la période d'exercice deviendront nuls et sans valeur.

Potentiel de dilution :

Les actionnaires qui participent pleinement à la transaction, c'est-à-dire qui achètent les ABSA Y et exercent les bons de souscription Y et Z, ne seront pas dilués et pourront augmenter leur pourcentage de participation si d'autres investisseurs n'exercent pas leurs bons de souscription respectifs.

Tableau : Potentiel de dilution de la transaction en supposant qu'un actionnaire existant ne participe pas à la transaction